【少数株主】少数株主を代理して、当初提案額の4倍の高値で株式の買い取りを実現した事例

執筆者：弁護士小林洋介

（弁護士法人IGT法律事務所　代表パートナー弁護士）

保有資格：弁護士、経営革新等支援機関、2級FP技能士

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依頼前の状況

非上場会社の創業者であった祖父母が保有していた株式が相続により、依頼者に相続されました（依頼者の父がすでに他界していたため、代襲相続）。

当該会社は依頼者の叔母が社長をやっていましたが、依頼者の手元に渡った株式を買い取りたいという提案があり、価格の提案がありました。

ところが、提案価格があまりにも安い価格ではないかと不信に思った依頼者は、当事務所にご相談に来られました。

祖父母が始めた会社には、依頼者も勤務したことがありましたが、社長となった叔母との折り合いが悪く、過去に会社を退職していたこともあり、叔母の提案金額には不信感がありました。

そこで、適切な価格で交渉をして欲しいということと、叔母と直接やり取りをしたくないので、代理人弁護士に交渉を任せたいということが、ご依頼の趣旨でした。

対応と結果

譲渡制限が付いている非上場株式は、換価が難しいため、支配株主に安く買い叩かれてしまうことが多いです。

そのため、叔母との相対交渉と並行して、株主として会計帳簿閲覧請求や各議事録の閲覧請求などの会社法上の権利行使を行ってプレッシャーをかけることを行いました。

また、第三者の買主が現れれば、譲渡承認請求を行って、合理的な株価の交渉ができる状態にすることができるため、第三者買主候補の探索などの活動を行いました。

その結果、相手方とも合理的な交渉ができるようになり、当初提案金額の4倍もの価格（約1億6000万円）で買い取りを実現しました。

依頼者は、思いがけない高額での買い取りを実現できて、とても喜んでおられました。

当事務所からのコメント

このような少数株主の買取事案は、交渉として進まないことも多く、難しい案件です。

本件がうまく解決に至ったのは、前提となる交渉ポジションの把握と、それに基づく戦略的な交渉手段の選択がポイントとなりました。

単純に会計帳簿閲覧請求をしかければ良いという単純なものではなく、対象会社の財務状況の把握、経営状態の把握、役員構成、株主構成の把握から、具体的な戦略を立案、実行することにより、相手方との合理的な交渉に持ち込むことができました。

当事務所のこれまでの経験と専門性が功を奏した事案でした。

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