非上場株式の相続で弁護士に相談すべき理由

執筆者：弁護士小林洋介
弁護士法人ＩＧＴ法律事務所　代表パートナー弁護士
保有資格：弁護士、経営革新等支援機関、２級ＦＰ技能士
東京弁護士会相続遺言部所属

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この記事をお読みの方は、非上場会社の株をお持ちのご家族・ご親族から相続することになった、あるいはその可能性がある方が多いと思います。

しかし、現実問題として『何から手をつけていいか分からない』『不動産や預貯金とは勝手が違うようだ』と戸惑う方がほとんどです。

非上場株式の相続は、法律、税務、そして会社のルールが複雑に絡み合う、専門家でも特に経験が問われる分野なのです。

この記事では、そんな複雑な手続きの全体像と、『なぜ弁護士が必要なのか』を、実務の流れに沿って分かりやすく解説します。

「会社のルール」を読み解かないと選択肢が決まらない

非上場会社の多くは譲渡制限株式です。「譲渡制限株式」とは、「会社の承認がないと自由に売れない」というルールが課せられた株式です。会社の経営を守るための大切な仕組みですが、これが相続を複雑にします。

相続そのものは原則として承認不要でも、定款に相続人等への売渡請求や承認拒否時の買取ルールが置かれていることが珍しくありません。

「売渡請求」とは、相続した株を「会社に売り渡してください」と会社側から請求できる権利のことです。定款にこの定めがあると、相続しても株を持ち続けられない可能性があります。

この定款の条項ひとつで、「第三者に売れるのか」「会社や支配株主にしか売れないのか」「価格はどう決まるのか」という出口戦略が大きく左右されます。

まず私たちは、会社の憲法ともいえる『定款』などを読み解き、お客様が取りうるすべての選択肢を明らかにします。

『この株は誰かに売れるのか』『会社に買い取ってもらえるのか』『そもそも持ち続けても良いのか』。この最初のボタンをかけ違えないことが、何よりも重要です。

名義書換を“並走”させないと、配当も議決権も止まる

相続で権利が移転しても、株主名簿の名義書換が済むまでは実務が止まりがちです。

配当受領、議決権行使、売却の段取り、どれも書換の遅延＝全体の遅延につながります。

私たちが入ると、会社（または株主名簿管理人）への必要書式の確認、戸籍・相続関係・遺産分割協議書の整備、窓口との折衝をリードし、株価算定、遺産分割協議と同時進行で名義書換を動かします。

工程を分断せず、私たちが一気通貫で手続を進めることで、最終的な納税・換価の遅延防止につながります。

適正な株価を算定し、お客様が損をしないよう交渉

非上場株式は市場価格が存在しないため、税務上の評価方法（純資産方式・類似業種比準方式・収益アプローチ等）を踏まえた仮説づくりが不可欠です。

ただし株価算定は、相続税の基礎になるだけでなく、社内買取や第三者売却の価格交渉の“目線”にもなります。もっとも、税務上の評価額は取引価格とはイコールにはなりません。

私たちは税理士・公認会計士と連携して複数の評価シナリオを準備し、交渉相手・承認手続・スケジュールと結びつけて「税務に耐え、かつ交渉で戦える」価格帯を設計します。

株価算定を静的な数字で終わらせず、戦略に転用することが重要です。

少数株主は買い叩かれやすい——だから権利行使と選択肢提示が効く

買い手が限定される非上場株式では、支配株主や会社側に価格の主導権が傾きがちです。

ここで“値上げ交渉”だけを試みても、お願いベースとなってしまい、効果は限定的です。

私たちにご依頼いただくと、会計帳簿閲覧請求、議事録等の閲覧請求や株主総会での説明要求などをお客様の代理人として行い、会社法上の権利行使で情報の非対称を縮めつつ、第三者譲渡ルートや承認拒否時の買取手続まで見せることで、交渉の土俵を組み替えることができます。

これにより、お客様の立場を法的により有利なポジションに導くことができます。

相手に「この金額での合意が最も合理的だ」と思わせる論拠とプロセスを用意できるのは、非上場株式の取引実務を熟知した私たちならではです。

相続というプロジェクト完了まで弁護士が伴走

非上場株式が遺産に含まれる場合、資料収集→株価算定→遺産分割合意→名義書換に加え、承認請求・買取交渉・第三者探索といった不確実性の高いタスクが混在します。

私たちにご依頼いただくと、私たちがプロジェクトの工程管理を行い、依存関係を整理しながらボトルネックを前倒しで潰します。

必要に応じて自己株式取得・金銭分配など会社法×税務の交差点も検討し、リスクを低減します。

単に“手順を知っている”だけでは足りず、多様なタスクの並行処理が、より良い結果をもたらします。

弁護士が「言いにくいこと」を代弁

非上場株式は経営に関与する権利を含むため、家族内での利害がぶつかりやすい資産です。

相続人の一部が会社に関与し、他の相続人は現金化を望む——現実にはよくある構図です。

私たちは、感情と法的合理性を切り分け、合意形成の場を設計します。

代償金・買い取り・議決権の配分など、言いづらい提案を客観的に提示できる第三者が入るだけで、話し合いの停滞が解けることは少なくありません。

弁護士法人IGT法律事務所の強み：真のワンストップ処理体制

私たちは、M&A、事業再生、ファンド関連業務といった企業法務に強みを有する事務所です。

単なる法律相談、訴訟代理人という業務だけでなく、戦略立案、他士業・コンサルを交えた課題解決のためのチーム組成、チーム間の業務調整、プロジェクトの工程管理なども弁護士の業務として位置づけ、これまで対応してきました。

真のワンストップ対応は、このようなものであるべきと考えております。

非上場株式の相続問題は、高度な戦略立案、チーム組成、プロジェクト管理などが要求される複雑な業務であり、まさに私たちの強みを発揮できる案件です。

法務×税務・会計×交渉を統合し、現実に実行できるアクションプランに落とし込むことができるのは、私たちの強みです。

私たち弁護士法人IGT法律事務所は、プロジェクトマネージャーとして、最後までお客様に寄り添います。

相談のベストタイミングと準備物

最速が正解です。相続開始直後〜会社からの買取提案が届く前に相談できれば理想的。少なくとも以下を可能な範囲で用意しましょう。

• 定款・株主名簿（写し可）
• 直近の決算書（BS/PL/注記、できれば3期分）・税務申告書
• 株式関連の議事録・株主間契約の有無
• 戸籍・相続関係書類、遺言書・遺産分割協議書の草案等
• 会社・他株主からの提案書・見積り・承認書式一式 資料が揃っていなくても構いません。「何が足りないか」から逆算して優先順位をつけるのが弁護士の役割です。

行動の一歩

非上場株式が遺産に含まれている、あるいは会社からの買取提案が届いた——その時点が最適な相談タイミングです。

• 初回相談で確認すること：定款・譲渡制限の有無、承認の見通し、評価シナリオ、交渉台本、名義書換の段取り
• ゴール：「期限内に安全に完走」しつつ、価格・条件を最適化すること

迷ったら、まずは資料の有無を問わずご相談ください。選択肢とスケジュールが見えるだけで、意思決定のスピードと安心感が大きく変わります。

  ※　本記事は、執筆日における法令、判例、実務に基づき作成しており、その後の法改正等に対応していない可能性があることをご了承ください。  

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